一、案情简介
2025年7月，金先生（化名）通过抖音等平台了解到浙江某企业管理有限公司（下称“被告”）经营的“茶某熹”奶茶加盟项目。招商人员朱某通过微信向金先生发送宣传资料，声称该项目“奶源属于认养一头牛以及大咖国际，都是跟霸王茶姬同一个原材料供应公司”“前期扶持的运营团队，也都是跟霸王茶姬同一个团队的”，宣传材料中载明“让新店快速引爆客流量，实现持续盈利”，并宣称该项目为江苏卫视爆款综艺《温暖的客栈》节目特约合作伙伴。
2025年7月30日，金先生与被告签订《茶某熹代理协议书》，支付区域代理服务费129,800元及品牌年度管理费5,000元，后支付设备费54,080元和物料费50,000元，合计投入238,880元。
2025年9月5日，金先生的奶茶店开业。然而每日营业额仅三百余元，远不足以覆盖运营成本。2025年10月1日，金先生被迫闭店，前后营业不足一个月。2025年9月29日，金先生委托律师发送《律师函》要求解除合同并退费，被告拒绝处理。金先生遂委托律师提起诉讼。
二、争议焦点
- 案涉合同是否构成商业特许经营合同？
- 被告是否构成虚假宣传？是否存在根本违约？
- 被告未完成特许经营备案、不满足“两店一年”条件，是否影响合同履行？
- 金先生是否享有“冷静期”单方解除权？
- 合同解除后费用如何处理？50%违约金条款是否过高？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，在被告已全面履行合同义务的不利局面下，提出以下核心代理意见：
（一）案涉合同依法构成商业特许经营合同
根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，案涉《茶某熹代理协议书》虽名为代理协议，但内容完全符合特许经营的法律特征——被告拥有注册商标等经营资源、以合同形式许可原告使用、原告须在统一经营模式下开展经营并支付费用。双方对此均无异议。
（二）被告存在虚假宣传行为
招商过程中，被告工作人员明确告知金先生该项目与霸王茶姬“同一个原材料供应公司”“同一个运营团队”，刻意攀附知名品牌，误导金先生对项目价值作出错误判断。而被告在《信息披露确认告知书》中又明确声明该项目“与其他品牌不存在任何关系”，前后矛盾。上述虚假宣传行为对金先生的签约决策具有重大影响。
（三）被告未备案、“两店一年”不满足，经营模式成熟度存疑
经查询，被告未完成特许经营备案，亦不满足“拥有至少2个直营店且经营时间超过1年”的法定条件。虽属行政管理性规定，但在事实上反映了被告经营模式尚不成熟，无法保障加盟商持续盈利。
（四）合同目的无法实现
加盟的核心在于通过品牌赋能实现持续盈利。被告虽提供了选址、设计、培训、带店督导等合同约定服务，但金先生开业后每日营业额仅三百余元，远不足以覆盖运营成本——“能开店”不等于“能盈利”，合同目的实质上已经落空。
（五）冷静期条款显失公平
合同中约定“冷静期为3天”，该期限过短，与《商业特许经营管理条例》第十二条保障被特许人充分考量权利的立法本意相悖。
（六）违约金过高，应予酌减
被告主张按合同约定扣除50%违约金。但被告未举证证明实际损失，且已回收全部设备及物料，并未产生实质性损失。依据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。
四、裁判结果
浙江省义乌市人民法院经审理认定：虽然店铺已经开业，但依然判决：确认双方特许经营合同于2025年12月26日（起诉状副本送达被告之日）解除；被告返还原告特许经营费用30,000元。
五、律师提示
加盟创业需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 警惕“攀附名牌”的宣传话术
如遇“与某知名品牌同供应链”“同一运营团队”等宣传，应要求特许人提供书面证明材料并进行核实。此类表述往往只是行业通用供应商或服务商，并非品牌独有资源。同时应留意《信息披露确认告知书》等正式文件中是否有相反声明。
2. 理性看待“引爆客流”“持续盈利”等承诺
宣传材料中的营销话术不等于法律上的收益承诺。如遇具体收益数据（如“月利润XX万”“X个月回本”），应要求写入合同或留存宣传证据。
3. 关注特许人备案及“两店一年”情况
签约前应通过“商业特许经营信息管理”平台查询特许人是否完成备案、是否满足“两店一年”条件。虽然未备案不影响合同效力，但可作为判断经营模式成熟度的参考。
4. 审慎对待“冷静期”条款
部分加盟合同将冷静期约定为3天、5天等极短期限，与《商业特许经营管理条例》的立法本意不符。签约前应充分考量、审慎决策，切勿轻信“先签再说”。
5. 保留完整经营数据
开业后应保存每日营业额、客流等经营数据，如发生纠纷可作为“合同目的无法实现”的佐证材料。
6. 及时止损、果断决策
发现经营异常后，应及时通过书面形式（律师函等）提出解约主张，避免“继续经营即视为接受履行”的不利局面。法律只保护积极维权者，不保护“躺在权利上睡觉”的人。
7. 违约金条款并非不可动摇
即便合同中约定了高额违约金，如对方无法证明实际损失，法院仍可依法予以酌减。切勿因畏惧高额违约金而放弃维权。
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