一、案情简介
2024年7月，王女士（化名）通过抖音等平台了解到湖南某卫汀餐饮管理有限公司（下称“被申请人”）经营的“某卫汀”汉堡加盟项目。招商人员承诺“9月份第一期500家加盟店全部开业”，宣称经营收益可达30%-60%，附加协议约定“区域合作代理权为终身有效”“品牌授权为终身授权”。
2024年7月22日，王女士与被申请人签订《某卫汀合作合同》及《附加协议》，支付区域合作费158,000元，约定王女士成为山东省某市区域代理。
签约后仅10天（2024年8月1日），王女士发现项目运营存在问题，向招商人员提出质疑——“500家店开业了吗？”并当即要求退款。此后数月，被申请人一直拖延，招商经理于2024年11月电话承诺“最迟2025年3月1日前退款”，但至2025年2月底王女士再次催问时，对方竟矢口否认曾作过任何承诺。期间，王女士从未选址、从未装修、从未开业、未接受任何培训、未使用被申请人任何经营资源。王女士遂委托律师提起仲裁。
二、争议焦点
- 案涉合同是否构成商业特许经营合同？
- 被申请人是否履行了法定的信息披露义务？
- 被申请人是否存在隐瞒信息或提供虚假信息的情形？
- 王女士是否有权解除合同并要求全额退费？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，提出以下核心代理意见：
（一）案涉合同依法构成商业特许经营合同
根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，被申请人授权王女士使用“某卫汀”商标，并要求按照统一的经营模式开展经营，收取区域合作费，符合特许经营合同的法定特征。
（二）被申请人未依法履行信息披露义务，构成法定解除事由
根据《商业特许经营管理条例》第二十二条规定，特许人应当向被特许人披露以下信息：（二）特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况；（八）在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估；（九）最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要；（十）最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况。第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。
本案中，被申请人存在以下未履行信息披露义务的情形：
合同第27条约定“甲方拥有某卫汀商标所有权”，但商标注册证显示“某卫汀”商标注册人为法定代表人个人，商务部备案信息显示被申请人对该商标的权利性质仅为“仅有使用权”，与合同约定严重不符；
被申请人备案公告时间为2024年11月19日，晚于王女士签约时间2024年7月22日，签约时根本不具备特许经营备案资格；
被申请人未披露加盟店真实数量、分布地域及经营状况评估等关键信息；
被申请人未提供近2年经审计的财务会计报告摘要。
（三）被申请人存在虚假宣传行为
招商人员承诺“9月份第一期500家加盟店全部开业”，但经查证该承诺纯属虚构，被申请人对此无法提供任何证据。该虚假宣传对王女士的签约决策产生了重大影响。
（四）加盟商从未实际使用经营资源
王女士签约后从未选址、从未装修、从未开业、未接受任何培训、未使用被申请人任何经营资源。结合被申请人未履行信息披露义务的事实，合同已无法继续履行。
四、裁判结果
长沙仲裁委员会经审理认定：被申请人未按《商业特许经营管理条例》第二十二条、第二十三条的规定向申请人履行信息披露义务；合同第27条关于“甲方拥有某卫汀商标所有权”的约定与商标注册证及商务部备案信息不符（备案公告时间2024年11月19日，晚于签约时间），被申请人隐瞒了应披露的有关信息或提供了虚假信息。根据《商业特许经营管理条例》第二十三条，被特许人可以解除特许经营合同。结合被特许人从未实际运营的情况，仲裁庭认定案涉合同已无法继续履行。
裁决：双方签订的《合作合同》于2025年9月16日（仲裁申请书副本送达被申请人之日）解除；被申请人向申请人全额退还合作费用158,000元并承担全部仲裁费5,604元。
【典型意义】
本案是一起典型的特许经营合同纠纷，涉及特许人未依法履行信息披露义务的法律后果。被申请人明知“某卫汀”商标并非其所有，却在合同中声称“拥有商标所有权”，商务部备案信息显示其对该商标仅为“仅有使用权”，且备案公告时间晚于签约时间4个月，构成隐瞒重要信息或提供虚假信息。仲裁庭依据《商业特许经营管理条例》第二十三条支持被特许人解除合同并全额退费。本案的典型意义在于：信息披露是特许人的法定义务，隐瞒关键信息或提供虚假信息，加盟商有权解除合同并全额退费。即使合同约定了“3天冷静期”，只要特许人未依法履行信息披露义务，加盟商仍可随时主张解除合同。 另外，仲裁庭明确认定“备案公告时间晚于签约时间”构成信息披露违规的重要事实，该认定对同类案件具有重要参考价值。
五、律师提示
特许经营加盟需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 签约前核实特许人备案及商标权利状况
签约前应通过“商业特许经营信息管理”平台（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）查询特许人是否已完成备案，以及备案公告时间。如备案时间晚于签约时间，说明签约时特许人不具备特许经营资质。同时应通过国家知识产权局网站查询相关商标的注册人及权利状态，核实合同关于商标权利的约定是否真实准确。
2. 特许人未履行信息披露义务，加盟商可依法解除合同
《商业特许经营管理条例》第二十二条明确规定了特许人应当披露的十余项信息，包括商标权利状况、加盟店数量及分布、经营状况评估、近2年财务审计报告、近5年诉讼仲裁情况等。如特许人隐瞒信息或提供虚假信息，根据第二十三条，被特许人可以解除特许经营合同。信息披露义务不因合同约定“冷静期已过”而免除。
3. 警惕“冷静期”条款的局限性
本案中，合同约定“冷静期为3天”，但被申请人未履行信息披露义务，仲裁庭并未因“3天冷静期已过”而限制申请人的解约权。信息披露义务是法定要求，不因合同条款而免除。
4. 及时发现、及时止损
发现特许人存在虚假宣传、隐瞒信息等问题后，应及时通过书面形式提出异议。本案中，王女士签约仅10天即发现问题并提出退款，并在后续维权中持续保留了主张权利的记录，为最终全额退费奠定了基础。
5. 保留全部证据材料
签约及履约过程中，应保存全部付款凭证、合同及附件、微信聊天记录（含语音通话内容）、录音录像等。本案中，王女士保存的微信聊天记录完整呈现了招商承诺、催退过程及对方反复无常的态度，是仲裁庭认定被申请人违约的重要依据。
6. 合同“费用不退”条款并非不可突破
部分特许经营合同约定“合作费一经缴纳不予退还”，但如果特许人存在未依法披露信息、虚假宣传等法定解除事由，加盟商仍可依法解除合同并要求全额退还费用。切勿因合同条款而放弃维权。
关于首倡
湖南首倡律师事务所
执业许可证号：31430000MD0276186H
地址：湖南省长沙市开福区中山路589号开福万达广场C区2号写字楼1102-1103
郭帆律师，执业证号：14301201810028750
官方微信公众号：湖南首倡律师事务所
免费咨询
在页面【我要咨询】-【加盟维权】-【咨询】，本所人员将会主动联系您，为您提供专业的法律咨询服务。