一、案情简介
2025年初，彭先生（化名）通过宣传了解到云南xx供应链服务有限公司（曾用名：杭州xx供应链服务有限公司，下称“被告”）经营的“花某集”花店项目。招商宣传资料宣称该项目“荣获考拉严选A轮融资3000万”，由“越野双项滑雪冠军——冯瑞”担任品牌形象大使，并展示了“呼伦贝尔合伙人合作5个月收益提现50万+”“包头城市仓日发千扎、单日利润3000元以上”等成功案例。同时承诺“3月开始全国地推陪跑计划”“合作费用返还政策”“赠送等额鲜花采购优惠券”及“IPO前赠送等值期权”等多项扶持与优惠。
2025年3月3日，彭先生与被告签订《“花某集”项目区县合伙人合作协议》，支付合作费120,000元，约定被告授权彭先生在江西某市使用“花某集”鲜花即时零售平台从事花卉行业服务。
合同签订后，被告仅成立了微信对接群、为彭先生开通了平台账号，但合作协议履行一直处于停滞状态，项目始终未能正常运转。彭先生多次尝试推动项目落地未果，合作费用始终无法退回。2025年4月2日，被告将公司名称从“杭州xx供应链服务有限公司”变更为“云南xx供应链服务有限公司”。2025年5月26日，彭先生委托律师提起诉讼。
二、争议焦点
涉案合作协议是否应予以解除？
合同解除后被告应否返还合作费用？返还金额如何确定？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，提出以下核心代理意见：
（一）合同已陷入“事实上履行不能”状态
双方签订合作协议后即处于履行停滞状态，项目未能实际落地。彭先生提起诉讼后，合同客观上已丧失继续履行的基础，处于事实上履行不能状态。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高……有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系。本案中，涉案合同已处于事实上履行不能状态，致使不能实现合同目的，应当依法终止合同权利义务关系。
（二）被告对合同僵局存在过错
协议模板系被告提供，协议中并未明确价格、品质、物流、售后等具体提供服务的要求，被告招商时曾宣传低价等情况。上述事实足以证明被告对合作协议不能实际履行亦存在一定责任。
（三）及时起诉、果断维权
发现问题后，彭先生果断委托律师提起诉讼，既避免了损失进一步扩大，也通过诉讼送达固定了合同解除的时间节点，为法院确定合同解除时间提供了明确依据。
四、裁判结果
杭州市余杭区人民法院经审理认定：原、被告在签订合作协议后即处于履行停滞状态，现彭先生提起诉讼，客观上亦导致涉案合同丧失继续履行的基础，处于事实上履行不能状态，且涉案合同标的不适合强制履行；该状态致使涉案合同处于僵局；协议模板系被告提供，并未明确价格、品质、物流、售后等具体提供服务的要求，被告招商时曾宣传低价等情况，被告对合作协议不能实际履行也存在一定责任。
判决：确认双方签订的《“花某集”项目区县合伙人合作协议》自2025年6月6日（起诉状副本送达被告之日）起解除；被告返还原告合作费90,000元。
五、律师提示
加盟创业需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 警惕“融资XX万”“冠军代言”等宣传噱头
部分加盟项目宣称获得巨额融资、邀请明星/冠军代言，以此营造品牌实力雄厚的假象。此类信息往往存在夸大成分，或仅为短期合作。签约前应通过公开渠道核实融资、代言等信息的真实性。
2. 理性看待“成功案例”
宣传资料中的“合伙人月入50万”“日发千扎”“单日利润3000元”等成功案例，往往是个案数据，不代表普遍情况。加盟前应了解大部分合伙人的真实经营状况，而非被少数“明星案例”冲昏头脑。
3. 关注合同内容的明确性
签约前应仔细审阅合同条款，确认对方是否明确约定了价格、品质、物流、售后等具体服务内容和标准。对于表述模糊、缺乏量化指标的条款，应要求对方予以明确或补充。
4. 警惕“赠送期权”等远期承诺
部分加盟合同中约定“公司IPO前赠送等值期权”等远期承诺，此类承诺能否兑现存在重大不确定性，不应作为签约决策的主要依据。
5. 发现项目停滞应及时止损
签约后发现项目无法正常推进、对方失联或敷衍了事，应及时通过书面形式提出异议，果断提起诉讼，避免损失进一步扩大。法律不保护“躺在权利上睡觉”的人。
6. 合同僵局可依法打破
即便合同中约定“不得任意解除”，如合同实际上已无法继续履行，法院仍可依据《民法典》第五百八十条终止合同权利义务关系。切勿因畏惧合同条款而放弃维权。
7. 保留完整付款及沟通记录
签约后应保存全部付款凭证、微信聊天记录、宣传资料等，以便在发生纠纷时作为证据使用。
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- 招商宣传很美好，实际服务烂糟粕（服务烂、产品差、没人管、选址随意）；
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