一、案情简介
2024年9月，马女士（化名）通过网络平台了解到广州某品牌管理有限公司（下称“被申请人”）经营的“某萨姆”珠江”等系列饮品经销项目。招商人员展示了《样板经销商奖励政策》等宣传材料，承诺大区经理上门指导、协助拓展市场、地方广告补贴、油费补贴、仓库租金补贴、业务人员工资补贴、赠送货车等多项扶持政策。
2024年9月27日，马女士与被申请人签订《流通经销商协议》及《项目合作确认书》《样板经销商奖励政策》等附属协议，支付市场拓展运营服务费30,000元及首次货款100,000元，合计130,000元，约定马女士作为被申请人旗下某萨姆系列产品在某市的经销商。
签约后，被申请人向马女士发送了价值73,820元的产品。马女士收到产品后，陆续发现“某萨姆”系列四种产品均存在变质问题，“珠江”系列产品中的菊花普洱和AD钙奶收货时保质期已过三、四个月。马女士于2024年11月18日首次向被申请人反馈产品质量问题，被申请人仅表示“生产设备问题导致”，提出让马女士销毁问题产品并重新补发，对退款要求不予回复。后续马女士多次提出退费诉求，被申请人一直拒绝处理。
经查询，“某萨姆”文字商标并未注册，被申请人获得的所谓“授权”来自某生物科技（河北）有限公司，该公司同样未注册“某萨姆”文字商标，且该授权并未明确可以进一步分授权。此外，被申请人从未提供实质性的运营指导与支持。
马女士遂委托律师提起仲裁，要求解除合同并返还运营服务费及货款共计8万元。
二、争议焦点
- 被申请人交付的产品是否存在质量问题？是否构成根本违约？
- 案涉《流通经销商协议》应否解除？
- 被申请人应否返还运营服务费及货款？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，提出以下核心代理意见：
（一）被申请人交付不符合食品安全标准的产品，构成根本违约
根据《中华人民共和国食品安全法》第三十四条规定，禁止生产经营腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品，以及超过保质期的食品。被申请人向马女士交付的产品存在变质、过期等严重质量问题，不仅违反双方合同约定的质量义务，更直接触犯《食品安全法》的强制性禁止规定。继续履行案涉合同将使马女士面临消费者投诉、商誉受损以及行政处罚的巨大法律风险，致使合同目的无法实现。
根据申请人与被申请人、终端超市工作人员三方微信聊天记录相互印证，可以确定被申请人发出的产品存在质量问题，且被申请人对产品质量问题未提出异议。被申请人经仲裁委依法通知，无正当理由不到庭，未提出答辩意见，也未举证和质证，应承担相应的法律后果。
（二）被申请人商标授权存在重大瑕疵
案涉合同约定被申请人向马女士授权经销某萨姆系列产品，但被申请人并未注册“某萨姆”文字商标。被申请人获得的所谓授权来自某生物科技（河北）有限公司，该公司同样未注册“某萨姆”文字商标，且该授权并未明确被申请人可以将知识产权进一步分授权给他人。马女士继续销售该品牌产品，随时面临商标侵权风险。
（三）运营服务未实际提供
被申请人收取3万元市场拓展运营服务费后，未提供任何实质性的指导与运营支持，双方约定的市场拓展物料支持、大区经理上门指导、地方广告补贴等承诺均未兑现，该费用应予返还。
（四）未履行部分应予返还，已产生损失应予赔偿
被申请人仍有26,180元货款货物未发，应予返还；马女士仓库中仍积压着因质量问题无法销售的价值24,047.6元的货物，该损失系因被申请人导致，应予返还。
四、裁判结果
广州仲裁委员会经审理认定：被申请人向马女士交付不符合食品安全标准的产品且在合理时间内未进行相应处理，其行为构成根本违约，导致马女士无法实现经销合同目的，应承担相应法律后果。
裁决：双方签订的《流通经销商协议》于2025年11月17日（仲裁申请书副本送达被申请人之日）解除；被申请人向申请人退还运营服务费及货款共计80,000元；本案仲裁费8,850元由被申请人承担。
【典型意义】
本案是一起典型的快消品经销领域产品质量纠纷案件。被申请人向经销商交付不符合食品安全标准的产品，不仅违反合同约定，更直接触犯《食品安全法》的强制性规定。仲裁庭认定该行为构成根本违约，支持经销商解除合同并获得退款及赔偿。本案的典型意义在于：产品存在食品安全问题的经销合同，经销商的合同目的无法实现，可依法解除合同并要求返还相关费用。
五、律师提示
加盟创业及经销合作需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 收货后及时检验产品质量
收到货物后应及时检查产品是否存在质量问题、是否在保质期内。如发现变质、过期等问题，应立即通过书面形式（微信、邮件等）向对方反馈并保留记录，避免因拖延导致证据灭失或被视为验收合格。如涉及食品安全问题，可同时向市场监管部门举报。
2. 核实品牌授权的真实性与合法性
签约前应通过国家知识产权局网站查询相关商标的注册情况，确认品牌方是否享有合法有效的商标权，以及授权链条是否完整、是否存在转授权权限。对“未注册商标”或“授权链条不清晰”的项目应保持高度警惕。
3. 警惕“高额返利”“多重补贴”等营销话术
部分不良品牌方以“年终返利”“送货车”“油费补贴”等政策吸引经销商签约，但往往难以兑现，或附加极为苛刻的兑现条件。不应将此类政策作为签约决策的主要依据。
4. 保留全部证据材料
签约及履约过程中，应保存全部付款凭证、合同及附件、微信聊天记录、产品照片、送货单等，以便在发生纠纷时形成完整的证据链。
5. 果断维权、及时止损
发现对方违约（如产品质量问题、运营支持未兑现等）后，应及时通过书面形式提出异议。如协商无果，应果断通过仲裁或诉讼途径维权，避免损失进一步扩大。
6. 经销商也可主张“冷静期”解除
虽然经销合同与特许经营合同在法律性质上有所不同，但如合同约定了品牌授权、统一经营模式、支付费用等要素，可能被认定为特许经营合同，从而适用《商业特许经营管理条例》关于冷静期的规定。即便不构成特许经营合同，如对方存在根本违约、产品不符合食品安全标准等情形，仍可依法解除合同。
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