一、案情简介
2025年6月，杨先生（化名，下称“申请人”）通过抖音等平台了解到杭州某科技有限公司（下称“公司”）经营的“奶某侠手工酸奶”项目。招商人员“A-阮经理”通过微信宣称“2.5一杯成本，3.9供货价，一杯利润1.4，一个门店一天卖100杯，盈利140一天，一个月在4000一个门店，你可以发展34个门店，收益13万一个月”“我们杭州一个门店，一天线上售卖1500杯以上，一杯利润3块，一天盈利4500，一个月15万左右”。
2025年6月10日，杨先生与公司签订《手工酸奶区域销售代理协议》，支付区域销售代理费60,000元，约定成为在江西省某县开展奶某侠手工酸奶项目的酸奶机设备及产品推广、设备投放、物料配送、培训、线下运营管理等服务。
签约后，杨先生在筹备过程中发现诸多问题：经查询，“奶某侠”商标尚在“注册申请中”，并未核准注册；公司从未向商务部门进行特许经营备案；公司拒绝提供货品清单，承诺的包装货不对板；跟进服务严重滞后。2025年6月24日、7月2日，杨先生多次向公司提出解除合同并申请退费，公司一直拒绝处理。2025年7月2日，杨先生在微信群中正式发送《解除合同通知书》，并委托律师提起仲裁。
二、争议焦点
- 案涉《奶某侠手工酸奶区域销售代理协议》是否构成商业特许经营合同？
- 申请人是否享有《商业特许经营管理条例》规定的冷静期单方解除权？
- 合同解除后公司应否全额退还合同费用？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，提出以下核心代理意见：
（一）案涉合同依法构成商业特许经营合同
案涉协议虽名为《区域销售代理协议》，但协议约定公司以“奶某侠”品牌资源、制作技术、运营体系等经营资源许可申请人使用；协议约定公司为申请人提供技术培训、运营指导、物料设计等服务；申请人需在公司指定的经营模式下开展经营，并向公司支付对应费用。上述权利义务内容完全符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的商业特许经营的法定构成要件，应依法认定为特许经营合同。
（二）申请人享有冷静期单方解除权
《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。本案中，杨先生2025年6月10日签约，7月2日即发出解除通知，前后仅22天，且申请人未实际开设门店、未使用公司的品牌、技术、经营资源开展经营，仍处于冷静期范围内，依法享有单方解除权。
（三）公司存在虚假宣传行为，违反《商业特许经营管理条例》第十七条规定
公司在招商过程中违规宣传“月入13万”“月入15万”等具体收益数据，违反了《商业特许经营管理条例》第十七条关于“特许人在推广、宣传活动中，不得有欺骗、误导的行为，其发布的广告中不得含有宣传被特许人从事特许经营活动收益的内容”的规定，该行为对申请人是否选择订立合同具有重大影响。
（四）公司未履行信息披露义务，不具备特许经营资质
公司未向商务部门申请特许经营备案，不具备《商业特许经营管理条例》第七条规定的“两店一年”条件，“奶某侠”商标尚在注册申请中，并未核准注册。公司将不成熟的经营资源授权给申请人使用，严重加大了申请人的经营风险。
（五）及时固定证据、果断发函
杨先生保留了全部微信聊天记录（包括对方宣传收益的语音文字）、付款凭证、商标查询截图、商务部备案查询截图等证据，并在微信群中发送书面《解除合同通知书》固定了解约时间节点，为仲裁胜诉奠定了坚实基础。
四、裁判结果
杭州仲裁委员会经审理认定：案涉协议虽名为《区域销售代理协议》，但双方权利义务完全符合商业特许经营的法定构成要件，依法认定为商业特许经营合同。申请人作为被特许人，自合同签订后未实际开业、未使用公司的品牌、技术、经营资源开展经营，仍处于冷静期范围内，申请人行使法定解除权于法有据。因申请人未实际使用公司任何特许经营资源，公司基于案涉合同收取的60,000元合同费用，应当全额向申请人返还。
裁决：双方签订的《奶某侠手工酸奶区域销售代理协议》于2025年7月2日解除；公司向申请人全额退还合同费用60,000元；公司承担全部仲裁费4,100元。
【典型意义】
本案是一起典型的“冷静期”解除特许经营合同纠纷。申请人签约后22天即提出解除，且未实际开店、未使用任何经营资源，仲裁庭依据《商业特许经营管理条例》第十二条支持全额退费。同时，仲裁庭认定案涉协议虽名为“代理协议”但实质构成特许经营合同，据此赋予申请人冷静期解除权。此外，公司商标尚在“注册申请中”、从未进行特许经营备案、虚假宣传高收益等事实，进一步强化了申请人解除合同的正当性。本案的典型意义在于：特许经营合同的认定应重实质而非形式，合同名称不影响特许经营性质认定；加盟商签约后未实际开店、未使用经营资源的，可行使冷静期单方解除权并获得全额退费；商标未注册、公司未备案的特许人，不具备成熟的经营模式，加盟商应果断维权。
五、律师提示
特许经营加盟及商业合作需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 签约前核实商标注册状况
签约前应通过国家知识产权局网站查询相关商标的申请及注册状态。如商标尚在“注册申请中”或“驳回复审”中，意味着该品牌尚未取得合法的商标专用权，品牌根基不稳，存在较大的法律风险。
2. 签约前核实特许人是否完成备案
根据《商业特许经营管理条例》第八条规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案。签约前应通过商务部“商业特许经营信息管理”平台（http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）查询特许人是否已完成备案。未备案的特许人往往不具备成熟的经营模式。
3. 善用“冷静期”果断决策
《商业特许经营管理条例》第十二条赋予被特许人在一定期限内的单方解除权。签约后如发现项目存在问题，且未实际开业、未使用经营资源的，应及时通过书面形式提出解除，时间越早，全额退费的可能性越大。
4. 警惕“收益计算”式宣传
部分特许人在招商过程中通过“成本XX、售价XX、利润XX、一天卖XX杯、月入XX万”等看似精确的“收益计算”式宣传，诱导加盟商签约。此类宣传往往属于违规宣传收益，且缺乏真实数据支撑，应理性看待。
5. 合同性质认定不取决于名称
即使合同名为《代理协议》《经销协议》《服务合同》，只要内容涉及品牌授权、统一经营模式、支付费用等要素，就可能被认定为特许经营合同，从而适用《商业特许经营管理条例》的相关规定，赋予加盟商更多权利。
6. 保留全部证据材料
签约及履约过程中，应保存全部付款凭证、合同及附件、微信聊天记录（含语音内容）、商标及备案查询截图等。本案中，杨先生保留的微信聊天记录完整呈现了对方宣传收益的语音文字内容，是仲裁庭认定事实的重要依据。
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