一、案情简介
2025年11月，李女士（化名）通过网络了解到深圳市某电子商务有限公司（下称“被申请人”）经营的“宠物用品无人售货店”项目。招商人员宣称“项目投资小，利润高，省心省力，适合当副业，也可主业发展”，综合毛利在50%左右，纯利在30%-35%左右，合作商仅需每隔约3天补货一次，其余商圈评估、店铺选址、外卖平台店铺搭建等均由公司运营团队负责，承诺开通美团+饿了么+淘宝闪购+京东秒送外卖店并提供运营指导，合同约定“一次合作终身服务，没有二次收费、不存在隐形收费”。
2025年11月5日，李女士与被申请人签订《某宠物用品合伙人协议》，分三次支付保证金32,666元。协议约定被申请人授权李女士使用品牌形象标识、营运和促销方案、形象识别系统等经营资源，提供货架、门禁、监控等线下物料，开通多平台外卖店并运营指导，安排督导线下选址、摆放货品、指导装修等。
签约后，李女士在项目运营过程中发现诸多问题：京东平台迟迟未能上线，李女士多次催促，被申请人始终以“在督促在跟进”敷衍；门头设计拖延，设计师未及时完成设计，导致店铺亏损；承诺的“省心省力”实际需李女士自行手动接单、呼叫配送，被申请人未提前告知；更严重的是，被申请人在微信群中指导李女士通过“人为干预订单”（即刷单/补单）的方式提升店铺曝光，明确称“第一天可以操作3单，之后给2个好评”“第二天可以操作5单，之后给3个好评”“快速起店方法可以通过人为干预订单，通过模拟真实用户行为来提高店铺权重和曝光的方法，这种方法也叫补单”。此外，被申请人提供的产品中包含宠物保健品，但被申请人指导李女士办理的营业执照经营范围不含该项，李女士面临行政处罚风险。
2025年11月27日，李女士委托律师向被申请人发送律师函解除合同。截至该日，李女士店铺仅产生五单交易，销售收入共计146.87元。李女士遂委托律师提起仲裁。
二、争议焦点
- 案涉《协议书》是否构成商业特许经营合同？
- 被申请人是否存在根本违约行为？申请人是否有权解除合同？
- 申请人是否享有《商业特许经营管理条例》规定的冷静期单方解除权？
- 合同约定的“保证金不予退还”条款是否有效？
- 合同解除后被申请人应否退还保证金？退还多少？
三、律师代理意见
我所律师团队接受委托后，深入研究案情，提出以下核心代理意见：
（一）案涉《协议书》依法构成商业特许经营合同
《协议书》约定被申请人授权李女士使用品牌形象标识、营运和促销方案、形象识别系统等经营资源，并约定统一的经营模式，李女士向被申请人支付保证金。上述权利义务内容符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的特许经营特征，应受该条例约束。
（二）被申请人指导“刷单”构成根本违约，违反《电子商务法》强制性规定
《中华人民共和国电子商务法》第十七条规定：“电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”
被申请人在微信群中明确指导李女士通过“人为干预订单”“补单”（即虚构交易）的方式提升店铺权重和曝光。该行为不仅违反各大电商平台规则，更直接违反上述法律的强制性规定。被申请人作为专业的电商运营服务提供方，不仅未提供合法合规的运营方案，反而指导加盟商从事违法行为，致使李女士面临店铺被封、被行政处罚等重大法律风险，构成根本违约，致使合同目的无法实现。
（三）申请人享有《商业特许经营管理条例》规定的冷静期单方解除权
《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。该条款旨在保护处于相对弱势地位的被特许人，赋予其在合理期限内单方解除合同的权利。李女士于2025年11月5日签约，11月27日即发出解除通知，签约仅22天。案涉店铺运行时间极短、收入极低（仅146.87元），被申请人采用的互联网销售模式个人难以独立复制，李女士并未实际使用许可人的经营资源。故李女士依法享有冷静期单方解除权。
（四）合同约定的保证金不退条款系无效格式条款
《协议书》约定“保证金除通过奖励机制返还外，不给与其他任何形式的返还”，该条款由被申请人单方预先拟定，李女士在签约时未有机会协商，属于格式条款。该条款不合理地限制李女士的合同解除权并免除被申请人的违约责任，且被申请人未举证证明已采取合理方式提示李女士注意并说明该条款，依据《民法典》第四百九十七条规定，该条款无效。
（五）及时固定证据、果断解约
李女士保留了全部微信聊天记录，包括被申请人指导“补单”的完整对话、催促京东上线的沟通记录、门头设计拖延的反馈等，形成了完整的证据链，为仲裁胜诉奠定了坚实基础。
四、裁判结果
深圳国际仲裁院经审理认定：被申请人向李女士多次提供“人为干涉”的建议，指导申请人虚假交易，此行为不仅违反平台规则，亦与诚信经营原则相悖，无法实现通过正当运营提升店铺竞争力的合同目的，属于违规履约行为，构成根本违约。案涉《协议书》符合特许经营特征，李女士签约后店铺运行时间较短、收入较低，被申请人采用的互联网销售模式个人难以复制，李女士并未实际使用许可人的经营资源，享有冷静期单方解除权。合同约定的保证金不退条款系格式条款，不合理限制申请人解除权并免除被申请人违约责任，该条款无效。考虑到被申请人虽违约但已履行部分合同义务（店铺选址、装修指导、货品提供等），仲裁庭酌情裁定被申请人向李女士退还合同费用30,000元；本案仲裁费9,813元由被申请人承担。
裁决：解除双方签订的《某宠物用品合伙人协议》；被申请人向申请人退还合同费用30,000元；被申请人承担全部仲裁费9,813元。
【典型意义】
本案涉及特许经营合同中特许人指导被特许人从事违法行为的法律后果。被申请人作为专业运营服务方，指导加盟商通过“人为干预订单”（刷单/补单）的方式提升店铺曝光，构成根本违约，且违反《电子商务法》的强制性规定。同时，仲裁庭认定案涉合同符合特许经营特征，加盟商可依据《商业特许经营管理条例》第十二条行使冷静期单方解除权。此外，合同约定的“保证金不予退还”条款因系格式条款且不合理限制被特许人权利而被认定无效。本案的典型意义在于：特许人指导加盟商实施刷单等违法行为，构成根本违约，加盟商可据此解除合同并获得退费；加盟商在签约后未实际使用经营资源的情况下，可行使冷静期单方解除权；合同中“费用不退”的格式条款如不合理限制被特许人权利，可被认定为无效。 本案对电商类加盟项目中“刷单”指导行为的法律定性具有重要参考价值。
五、律师提示
特许经营加盟及电商项目合作需谨慎，建议广大投资者注意以下事项：
1. 警惕“刷单”“补单”等违规运营指导
部分加盟项目以“运营指导”为名，实际传授刷单、虚假交易等违规操作。此类行为不仅违反平台规则（可能导致店铺被封），更直接违反《电子商务法》等法律规定。如发现品牌方指导刷单，应立即保存证据并考虑退出。刷单是违法行为，指导刷单本身就是根本违约。
2. 特许经营合同可主张“冷静期”解除权
《商业特许经营管理条例》赋予被特许人在合同订立后一定期限内的单方解除权。即便合同未约定具体冷静期期限，如被特许人签约后未实际使用经营资源（如店铺未开业、未接受核心培训、未产生实质性经营），仍可依法主张行使该项权利。
3. 核实营业执照经营范围与经营产品的一致性
签约前应确认营业执照经营范围是否涵盖计划销售的全部产品品类。本案中，被申请人提供的宠物保健品超出营业执照经营范围，继续经营面临行政处罚风险。如发现超范围经营，应及时要求品牌方协助变更经营范围或调整产品结构。
4. 合同“费用不退”条款并非不可突破
特许经营合同中的“保证金/合作费一经缴纳概不退还”条款，如系格式条款且不合理限制被特许人权利，可依据《民法典》第四百九十七条主张该条款无效。切勿因畏惧合同条款而放弃维权。
5. 识别项目是否构成特许经营，争取更强法律保护
如项目涉及品牌授权、统一经营模式、统一形象管理等要素，可能构成商业特许经营关系，加盟商可享受《商业特许经营管理条例》赋予的更多权利（如冷静期解除权、信息披露义务等）。签约前应对合同性质进行专业评估。
6. 保留全部证据材料
签约及履约过程中，应保存全部付款凭证、合同及附件、微信聊天记录（含语音通话内容）、平台后台数据截图等。本案中，李女士保存的“指导刷单”聊天记录是仲裁庭认定被申请人根本违约的核心证据。刷单指导的聊天记录一旦被删除，维权将陷入被动。
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